Şirket hisse devir işlemleri

[servetoral]

Dilekçe

Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-a).

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Noterde düzenlenmiş pay devri sözleşmesi (TTK m. 595 – Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-b).

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

Payını devredip şirketten ayrılan ortak da pay devir kararına katılmalı ve ortaklar kurulu kararını imzalamalıdır.

Kararda, pay devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından da imzalanmalıdır.

Payını devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise, görevine devam edip etmeyeceği hususu kararda belirtilmelidir.

TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

Pay devrinin kabulü kararı, pay devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.

Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesinde pay adedi bulunması hâlinde, pay devir kararında yer alan vaki devir neticesinde pay adedi, şirket sözleşmesindeki pay adedi değerine göre belirtilmelidir.

Gümrük müşavirliği şirketlerinde, ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgelerinin noter onaylı olması gerekmektedir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortak ve yetkililerin tamamının yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesinin noter onaylı olması gerekmektedir.

Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın adı-soyadı yanında yerleşim yeri, uyruğu ve kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

Yeni ortağın yabancı uyruklu olması hâlinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti eklenmelidir.

Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir.

Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili girişi var ise kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

Yeni giren tüzel kişi ortak Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

Limited şirket pay devir kararlarında, sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve özvarlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve mali müşavir faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.

Müdür seçimi var ise, “Limited Şirket Müdür Ataması İşlemi” başlığı altında yer alan belgeler eklenmelidir.
EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.
3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır

[Yazar]

Yazılar